郭祚，字季，北魏太原晋阳人。生于太平真君九年（448）卒于延昌四年（515）。原本是太原阳曲的郭淮之后，怎么又成为太原晋阳人呢？这绝非史载讹误，乃支脉迁徙之故。当时晋阳为太原郡之治，郭氏由阳曲迁晋阳，同在一郡望，称其太原晋阳人，当在情理之中。
史称，郭祚出于太原士族，家族显盛于魏晋，逮至其祖父郭逸时，两个女儿先后嫁于北魏献文帝朝司徒崔浩为妻。当是之时，崔氏亦为高门士族，崔浩为国之“三公”之一，他长于书法，多年为宦，以耿直敢言而饮誉朝中。郭、崔两大家族联姻，既属门当户对，亦有其深刻的政治原因。然而，太平真君十一年（450），崔浩因编修国史秉笔直言，忤逆圣意，触怒太武帝拓跋焘，被满门抄戮。城门失火，殃及池鱼，时郭逸已死，其子即郭祚之父郭洪之，难逃诛连，也被杀害。尚在年少的郭祚侥幸逃脱，苟得一命。一落千丈的苦难生活，并没有使孤苦零丁的郭祚一蹶不振，而是在逆境中潜心立志，攻读经史，精心文章撰作，兼习崔浩书法，以诗书文章闻名于世。年方弱冠（20岁），便以文才被刺史孙小聘为书记。一年后孝文帝拓跋宏登基，被举为秀才，并在对策测试中名列“上第”，拜中书博士，步入仕途。很快，郭祚的才学品行得到孝文帝的赏识，转中书侍郎，迁尚书左丞兼给事黄门侍郎，成为皇帝近臣。史称，郭祚为官“清勤在公，甚见知赏”。某次，郭祚伴圣驾由国都平城（今山西大同）赴长安，经过郭淮庙时，孝文帝问郭祚：“是卿0所承耶？”郭祚答：“是臣七世祖伯。”孝文帝即赞：“先贤后哲，顿在一门。”即刻颁诏以太牢祭祀郭淮，并命郭祚撰写祭文。（见乾隆《太原府志》）此一例，即可见孝文帝重视汉文化，熟悉朝臣身世，志在改革鲜卑旧俗之一斑。
中国历史上的北魏王朝，是鲜卑族拓跋部贵族所建。当是之时，北魏国都平城偏于北中国大同一隅，其政权残留着氏族制和奴隶制。这些落后因素都直接影响着北魏的继续强盛和祖国南北一统大业。-远瞩的北魏孝文帝拓跋宏，志在王朝的巩固、国力的强盛和国家版图的扩大和统一。他深刻地认识到落后的鲜卑文化，落后的治政政体，仅依靠鲜卑族拓跋部，实现其宏图大略，是没有希望的。必须与中原的汉族世族势力加强联合，网罗中原汉民族中的优秀人物，在政治、经济、文化等各个方面实施全面的汉化政策，才能真正使自己的帝国强盛起来。为达此目的，他破例任用汉族地主官僚中的知名翘楚，大刀阔斧地改革鲜卑积习，大量地吸纳中原汉文化。郭祚和朝中汉臣王肃、李冲、崔光等人，先后得到孝文帝的提拔和重用，他们尽力支持孝文帝全面汉化的改革，认真筹划，积极献策，加深、加快了北魏大变革的成效和步伐。史载，郭祚“参谋帷幄，承禀注疏，特成勤剧。”（见《魏书》）太和十七年（493）孝文帝以国都平城（今山西大同）地寒风大，盛暑落雪，决定迁都洛阳，开始营造洛阳宫室。第二年正式迁都抵洛阳，第四年下诏皇室改鲜卑姓拓跋为汉姓元。郭祚因参与了迁都、改姓等重大谋划，被赐爵东光子。迁入新都后，孝文帝改革步伐不停，锐意于国家典章制度创新，实施全盘汉化。郭祚则注疏典章，制定和推行中原封建制和门阀制，权衡评定门第和官阶品级等等。他的过人精力，勤勉态度，行举实效，能力才干，深得孝文帝赞赏。此次改革，在郭祚的谋划下，划定氏族等级，出现了北魏汉族五大姓（范阳卢氏、清和崔氏、荥阳郑氏、太原王氏及陇西李氏）。
定鼎洛阳、完成改姓、建置门阀后，郭祚又积极追随孝文帝征伐南朝萧齐，以侍中从行。孝文帝一生率军亲征南朝三次，郭祚均随行左右。前两次南征，虽无功而返，但在政治和军事上，造成极大影响，使南朝不敢北窥。郭祚也在两次南征之后，官拜尚书，进爵为伯。第三次南征是太和二十三年（499）。时孝文帝闻萧齐国内讧，遂坚持带病亲征，虽连陷萧齐南阳、赭阳（今河南方城），取得军事上的胜利，但孝文帝却积劳成疾，病卒军中。
孝文帝的继承者宣武帝元恪，秉承其父治国方略，对郭祚青睐有加，擢升其为吏部尚书、并州大中正。景明二年（501）宣武帝深恨奸吏逃避刑罚，下诏“奸吏永避不出，兄弟代之”。郭祚以为不妥，有无罪被罚之嫌，遂直谏道：“法贵止奸，不在过酷。愚谓罪人既逃，止徙妻子，走者之身，悬名永配，于眚不免，奸途自塞。”意思是：“国家立法贵在惩奸，不在残酷（诛连）。我以为罪人既已逃亡，便看管住他的妻子儿女，张榜公布其名（通缉），永不赦其罪，奸人潜逃之途自然堵塞。”宣武帝闻谏，收回成命，采纳了郭祚的意见。
郭祚为官清正，身为吏部尚书选拔任命官员极为慎重，即使发现优秀人才，也要考察权衡，斟酌再三，经他选用的官员大都称职，所以深受宣武帝信赖。宣武当朝16年，郭祚外任为使持节、镇北将军、瀛州刺史，旋转为镇东将军、青州刺史。回朝则为侍中、金紫光禄大夫、并州大中正，擢升尚书右仆射（副宰相）。
延昌元年（512），郭祚以副宰相之职兼领太子少师，成为下一任皇帝之师。宣武帝则子承父志，进一步推进鲜卑贵族与汉族士族的高层结合，提倡鲜卑与汉族通婚，实施考格决定官品升迁。郭祚在考格的颁定中积极筹谋，试行中悉心完善，最终促成考格制的正式实施。北魏的任官考格制是后来隋王朝科举制的滥觞，也是魏晋“九品中正制”的结束。从这个角度看，郭祚对中国封建社会科举制度的产生，作出了巨大的贡献。也因此宣武帝更对郭祚恩宠有加，史载，“世宗（宣武帝）末年，每引祚入东宫，密受赏赉，多至百余万，杂以锦绣。又特赐以剑杖，恩宠甚深，迁左仆射。”（见《魏书》）
郭祚连奉两帝，均受器重。逮宣武帝死，孝明帝立，代北勋臣贵戚于忠自恃有“安社稷之功”，迫使主持政事的王元雍，给自己加官进爵，擢车骑将军，赐常山郡开国公。当时新帝年仅5岁，于忠此举自有轻帝怠臣之嫌，遂引起郭祚不满。而郭也恃己为帝师，不把于忠放在心上，径派其子太尉、从事郎中郭景尚游说王元雍，欲将于忠外放做地方官。岂知王元雍首鼠两端，与于忠暗通款曲，导致于忠假传圣旨，将郭祚杀害。身为北魏重臣、两帝宠信、一帝之师、为北魏改革鞠躬尽瘁的一代谋臣郭祚，竟如此死于非命。
郭祚被杀后，于忠之行朝野俱震。当年九月（熙平元年，公元516年）皇太后胡氏临朝，外放于忠为冀州刺史，罢除其尚书右仆射之职，惩其矫诏之罪。为郭祚昭雪、复名、复职、复爵。正光年间（520～525）又追赠郭祚使持节、车骑将军、仪同三司、雍州刺史、爵文贞公。